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清朝宣统年间，曾经经历过康乾盛世的满清王朝早已到了日薄西山、行将就木的时刻，如今仅有一缕王气苦苦支撑着积重难返的帝国走向败亡福王爷的儿子寿元（冯远征 饰）匆匆从日本赶回，送走了父亲并承袭了王位，随后被封为军咨府大臣御前行走，授禁卫军副都统。接收了发达国家先进思想和制度熏陶的寿元，将平生所学用在禁卫军操练中，由此遭到许多人的倾轧和指责。这一事件似乎注定了寿元生活在一个不合时宜的时代，他无法和所爱的女人相守，也在王朝覆灭和革命烽火的时代浪潮下随波逐流。