在上一集中,爱丽丝(米拉·乔沃维奇饰)救出了被冷冻的同伴们,众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝T病毒使红皇后的程序发生了错误,变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地aaa唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻,失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克(肖恩·罗伯茨饰)通过病毒侵入了保护伞公司的系统,他放走了爱丽丝并告诉她,她是人类最后的希望,而为了拯救人类,他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达·王(李冰冰饰),两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。同时,爱丽丝旧日的战友们也组成了一个小分队,从外向内进行突围……