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警界老油条阿辉（周润发饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清aaa新进警员曹里昂（李元霸饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。